Akibat Hukum Syarat Objektif Tidak Dipenuhi Dalam Jual Beli Saham Perseroan Terbatas (PT) Tertutup

Literasi Hukum – Jual beli Saham saat ini di Indonesia sangat marak dan berkembang sangat pesat tentunya, disisi lain perkembangan tersebut terus berjalan terutama pada dunia bisnis mengenai Jual beli Saham Perseroan Terbatas (PT). Dari perkembangan bisnis tersebut membuat orang-perorangan secara berbondong-bondong untuk melakukan transaksi Jual Beli Saham Perseroan, dengan demikian penting hukumnya untuk  dapat membahas mengenai Akibat Hukum Syarat Objektif Tidak Dipenuhi Dalam Jual Beli Saham Pada Perseroan Terbatas (PT).

Perseroan Terbatas (PT)

Perseroan Terbatas (PT) adalah suatu badan usaha yang berbadan hukum dan didirikan berdasarkan perjanjian yang dapat dimiliki dan/atau dibuat oleh pelaku usaha sekurang-kurangnya didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dan setiap pendiri memiliki bagian saham masing-masing yang dimilikinya, selain itu untuk menjalankan kegiatan bisnis dalam berbagai bidang yang akan dijalani oleh Perseroan Terbatas (PT) harus tunduk pada aturan yang sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disebut “UU PT”).

Perseroan Terbatas (PT) dibagi menjadi 2 (dua) yaitu ada Perseroan Terbatas (PT) Terbuka dan Perseroan Terbatas (PT) Tertutup, keduanya memiliki perbedaan yang signifikan yakni pada Kepemilikan dan Dasar Hukum antara masing-masingnya. Namun sebelum lebih jauh membahas mengenai Perseroan Terbatas (PT), perlu diketahui bahwa dalam artikel ini penulis hanya akan membahas mengenai Jual Beli Saham pada Perseroan Terbatas (PT) Tertetutup saja.

Syarat Objektif

Syarat Objektif adalah syarat yang tercantum pada syarat sahnya perjanjian yang mencakup pada Syarat ketiga dan keempat yakni terletak pada objek perjanjian (Suatu Hal Tertentu dan/atau Sebab Yang Halal), garis besarnya jika Syarat Objektif ini tidak dipenuhi maka keadaan kembali seperti semula dimana perjanjian tidak pernah dilakukan oleh para pihak karena tidak memenuhi Syarat Objektif sehingga mengakibatkan Perjanjian Batal Demi Hukum.

Hal tersebut di atas secara jelas di atur dalam Pasal 1320 Kitab Undang-undang Hukum Perdata (Selanjutnya disebut “KUHPerdata”), didalam ketentuan Pasal 1320 ini akan menjelaskan mengenai Syarat Sahnya Perjanjian yang mana akan ada bagian dari Syarat Objektif.

Untuk menjelaskan secara jelas pada pemaparan artikel kali ini, akan diuraikan contoh kasus mengenai Jual Beli Saham Perseroan Terbatas (PT) Tertutup, sebagai berikut:

“Salah satu Perseroan Terbatas (PT) Tertetutup bernama PT X CREW (Selanjutnya disebut “PT X”) memiliki Pemegang Saham yang terdiri dari 3 (tiga) orang yaitu Bram, Akil, dan John, yang mana kepemilikan saham masing-masing atas PT X adalah Bram 30%, Akil 30% dan John 40%. Singkat cerita timbul permasalahan yang terjadi antar para pemegang saham, yakni John menjual Saham miliknya kepada Broto sebanyak 75% (tujuh puluh lima persen) dan telah dibuatkan akta notaris beserta akta perubahan susunan Pemegang Saham yang baru setelah menjual Sahamnya tersebut kepada Broto.

Dengan adanya masalah tersebut Bram dan Akil terheran-heran dengan apa yang terjadi, karena pada susunan Pemegang Saham yang mereka terima dari Notaris adalah kepemilikan saham masing-masing pada PT X hanya 25% (dua puluh lima persen) saja, sedangkan kepemilikan saham Bram dan Akil adalah sebesar 30% (tiga puluh persen) masing-masingnya.

Menanggapi permasalahan tersebut Bram dan Akil dengan segera mengurus permasalahan ini dengan mendatangani salah satu Pengacara kepercayaannya untuk meminta pendapat dan saran atas permasalahan yang terjadi dan dialami oleh mereka saat ini, setelah Pengacara yang dimaksud mendengar dan memahami penjelasan dari Bram dan Akil maka selanjutnya Pengacara tersebut memberikan solusi, dan saran atas permasalahan yang terjadi kepada Bram dan Akil yaitu dengan menyampaikan sebagai berikut:”

Pembahasan Syarat Objektif

Bahwa jika dikaitkan dengan Pasal 1320 KUHPerdata, syarat sahnya perjanjian memiliki 4 (empat) syarat yaitu sebagai berikut:

1. Kesepakatan Para Pihak

Artinya adalah harus ada persetujuan dari perjanjian yang dilakuakn oleh Para Pihak, hal ini diatur dalam ketentuan Pasal 1321 KUHPerdata;

2. Kecakapan Para Pihak

Artinya adalah kecakapan bagi para pihak yang berhak melakukan suatu perjanjian, hal ini diatur dalam ketentuan pasal 1330 KUHPerdata yang menyebutkan orang yang tidak capak hukum:

• Seseorang yang masih di bawa umur;
• Seseorang yang berada dalam pengampuan, dan;
• Seorang wanita yang sedang hamil.

3. Suatu Hal Tertentu

Artinya adalah harus adanya suatu hal tertentu yang diperjanjikan oleh para pihak yang melakukan perjanjian baik membuat sesuatu, berbuat sesuatu, dan tidak berbuat sesuatu, hal ini diatur dalam ketentuan pasal 1234 KUHPerdata;

4. Sebab Yang Halal

Artinya adalah dalam perjanjian para pihak harus diatur mengenai sebab yang halal, ketentuan ini tidak diatur secara spesifik dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata namun yang diatur adalah sebab terlarang yaitu meliputi larangan yang bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan, dan ketertiban umum, hal ini diatur dalam ketentuan pasal 1337 KUHPerdata.

Bahwa dari 4 (empat) syarat tersebut, terbagi lagi menjadi 2 (dua) bagian syarat yaitu sebagai berikut:

• Syarat Subjektif

Pada syarat ini tercantum dalam ketentuan Syarat Pertama dan Kedua yaitu mengenai Subjek dalam Perjanjian, jika perjanjian tidak memenuhi ketentuan yang ada pada Syarat Subjektif maka perjanjian dapat di batalkan;

• Syarat Objektif

Pada syarat ini tercantum dalam ketentuan Syarat Ketiga dan Keempat yaitu mengenai Objek dalam Perjanjian, jika perjanjian tidak memenuhi ketentuan yang ada pada Syarat Objektif maka perjanjian yang dilakukan Batal Demi Hukum;

Dengan demikian jika dikaitkan dengan jual beli saham yang dilakukan oleh John kepada Broto yaitu dengan menjual saham yang tidak semestinya dimiliki oleh John adalah tidak memenuhi Syarat Objektif karena objek pada jual beli adalah bukan milik si penjual (milik John) melainkan milik orang lain (milik Bram dan Akil). Dengan demikian jual beli tersebut adalah Batal Demi Hukum karena tidak memenuhi Syarat Objektif sebagaimana ketentuan yang dijelaskan sesuai KUHPerdata”

Pembahasan RUPS

Bahwa disamping itu, tindakan lain yang harus dilakukan oleh Bram dan Akil adalah meminta untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (Selanjutnya disebut “RUPS”) mengenai pemindahan saham milik John yang sebagaimana telah dijual dan/atau dialihkan kepada Broto beserta fakta-fakta yang sebenarnya terjadi, tujuan dengan mengadakan RUPS ini sebaiknya Anda dan Akil lakukan dalam hal meminta dan/atau mengatur susunan kepemilikan saham antar para pemegang saham yang baru dan mengganti akta sebelumnya.

Oleh karena itu untuk mencantumkan kepemilikan saham antar para pemegang saham seperti semula yaitu Bram sebesar 30% (tiga puluh persen), Akil sebesar 30% (tiga puluh persen), dan John yang telah menjual sahamnya kepada Broto sebesar 40% (empat puluh persen) dengan membuktikan perjanjian-perjanjian jual beli saham antara John dan Broto yang sebagaimana dimaksud adalah tidak sesuai dan tidak memenuhi Syarat Objektif akhirnya jual beli yang semula diadakan oleh John dan Broto adalah batal demi hukum.

Lebih jauh dari itu dengan Anda dan Akil meminta mengadakan RUPS adalah Langkah yang tepat dan sesuai dengan aturan Undang-undang yang berlaku serta aturan yang ada pada Anggaran Dasar Perusahaan, oleh sebab itu Langkah meminta untuk RUPS ini adalah hal yang penting guna mengontrol perusahaan dalam kegiatan bisnis serta dapat berjalan dengan baik dan tidak terkendala permasalahan dikemudian hari.

Pembahasan Pemindahan/Pengalihan Saham

Bahwa selanjutnya untuk menjelaskan pemindahan saham milik John kepada Broto yang sebagaimana telah dilakukan oleh keduanya tersebut dan telah membuat akta notaris serta akta perubahan pemegang saham yang akan diserahkan kepada menteri adalah sangat beralasan untuk ditangkis karena hal tersebut harus sesuai dan mengacu pada ketentuan yang tercantum didalam Pasal 56 UU PT, bahwa dengan apa yang dilakukan oleh John yaitu tidak mengikuti prosedur pemindahan saham sebagaimana yang dicantumkan dalam Pasal 56 ayat (4) UU PT tersebut, akta perubahan pemegang saham yang semula diproses oleh notaris dan diberikan kepada Menteri adalah tidak sesuai dengan aturan yang ada, aturan tersebut adalah sebagai berikut:

Pasal 56 UU PT

• Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak.
• Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan.
• Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (1) dan ayat (2) dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
• Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.
• Ketentuan mengenai tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

 Demikianlah proses yang dapat dilakukan oleh Akil dan Bram mengenai permasalahan yang terjadi pada Perusahaannya.

Kesimpulan

Jual Beli Saham yang tidak memenuhi Syarat Objektif adalah berakibat pada perjanjian tersebut kembali seperti semula dan/atau tidak pernah terjadi adanya perjanjian dan perikatan atau dapat dikatakan Batal Demi Hukum, karena aturan tersebut telah jelas dan terang benderang tercantum didalam ketentuan Pasal 1320 KUPerdata. Tidak hanya itu prosedur melakukan RUPS dan prosedur pemindahan saham yang dilakukan dalam Jual Beli Saham tersebut tidak dilakukan sebagaimana aturan yang tercantum didalam ketentuan UU PT.

Dengan demikian Jual Beli Saham Perseroan Terbatas (PT) Tertutup tersebut diatas telah melanggar ketentuan Pasal 1320 Kitab Undang-undang Hukum Perdata (KUHPerdata) karena tidak memenuhi unsur pada Syarat Objektif dan akibat hukum tidak memenuhi Syarat Objektif dalam Jual Beli Saham Perseroan (PT) Tertutup diatas adalah Batal Demi Hukum.

Referensi

Buku:

Yahya Harahap, 2009, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta : Sinar Grafika.

Undang-undang (UU):

1. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disebut “UU PT”)
2. Kitab Undang-undang Hukum Perdata (Selanjutnya disebut “KUHPerdata”).

Jurnal:

Hermanto, Dermawan Estina & Diani, Rosida. Akibat Hukum Bagi Perseroan Terbatas Tertutup Yang Tidak Melakukan RUPS Tahunan. Jurnal Ilmu Hukum, Vol.2, No.1, 2022.